【对赌协议是什么意思】“对赌协议”是近年来在投资、并购和资本市场中频繁出现的一个法律术语。它本质上是一种基于未来不确定事件的约定，常见于企业融资、股权投资等领域。本文将从定义、特点、适用场景及风险等方面进行总结，并通过表格形式清晰展示。
一、对赌协议的定义
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, 简称VAM），是指投资方与融资方（如公司股东）之间达成的一种协议，约定在特定条件或目标未实现时，由一方（通常是融资方）向另一方（通常是投资方）支付一定金额或调整股权比例，以补偿投资方因预期目标未达成而遭受的损失。
简单来说，就是“赌一把未来”，根据未来业绩来决定交易条款是否调整。
二、对赌协议的特点
| 特点 | 内容说明 |
| 双方约定 | 投资方与融资方共同协商设定业绩目标 |
| 未来导向 | 协议执行依赖于未来一段时间内的实际表现 |
| 条件触发 | 根据是否达成目标，触发不同的补偿或调整机制 |
| 法律效力 | 在合法合规的前提下具有法律约束力 |
| 风险共担 | 投资方承担资金风险，融资方承担业绩风险 |
三、对赌协议的常见应用场景
| 应用场景 | 说明 |
| 股权投资 | 投资方在投资时设置业绩对赌条款 |
| 并购重组 | 作为交易对价调整的一种方式 |
| 企业上市 | 股东与券商之间的业绩承诺 |
| 风险投资 | 初创企业融资中常见的激励与约束机制 |
四、对赌协议的风险与挑战
| 风险类型 | 具体表现 |
| 执行难度大 | 业绩目标难以量化或实现 |
| 争议频发 | 对目标达成与否存在解释分歧 |
| 法律不确定性 | 不同地区对对赌协议的认定标准不一 |
| 激励扭曲 | 过度关注短期业绩可能影响长期发展 |
五、对赌协议的典型案例
| 案例名称 | 简要说明 |
| 蒙牛与鼎晖 | 2009年蒙牛与鼎晖签订对赌协议，最终因未达业绩目标而支付高额赔偿 |
| 俏江南 | 与PE机构签订对赌协议，后因业绩未达标引发纠纷 |
| 中国平安与深发展 | 通过对赌协议完成资本运作，实现战略投资目标 |
六、总结
对赌协议作为一种灵活的金融工具，在促进资本流动、激励企业发展方面发挥着重要作用。然而，其复杂性和潜在风险也要求参与各方在签署前充分评估、明确条款、合理设定目标，避免因理解偏差或执行困难导致纠纷。
附：对赌协议关键要素一览表
| 项目 | 内容 |
| 协议主体 | 投资方、融资方 |
| 目标设定 | 业绩指标、上市时间等 |
| 触发条件 | 是否达成目标 |
| 补偿方式 | 现金补偿、股权调整等 |
| 法律依据 | 合同法、公司法等相关法规 |
| 风险控制 | 明确责任、合理分担风险 |
如需进一步了解对赌协议的具体条款设计或法律效力，建议咨询专业律师或金融顾问。